Pumbát ebben a részben baleset éri és ennek következtében iszonyat feledékeny lett. Már abban sem biztos kicsoda ő. De hát mire valók a barátok? Timon nekivág, hogy megmutassa pajtikájának mind azt amit egyszer már átéltek együtt. Először a kukacok legnagyobb ijedelmére, katasztrófa-lakomán vesznek részt a brazíliai őserdőben aztán felkeresnek egy krokodil bébit, aki valamiért azt hiszi, hogy Pumba a mamája és ez még csak a kezdet. Kalandot, kalandra halmoznak és ahol baj érheti őket ott éri is. A végeredmény pedig egy fantasztikus föld körüli komédia, amit kicsik és nagyok egyaránt szeretni fognak.
